香橼沽空跟谁学第二弹：虚报收入证据已提交监管机构

　　4月30日，香橼研究（以下称：香橼或Citron Research）发布了针对跟谁学（GSX.US，以下称：跟谁学或GSX）沽空报告的第二部分，并公布了递交给美国及中国监管机构的举报信。

　　举报信中称，跟谁学需要特别强调和关注，香橼掌握了确凿证据，证明跟谁学伪造财务报表。不幸的是，中美两地的信息不对称使得跟谁学的作假行为持续至今。

　　香橼认为跟谁学的审计师并未对其尽到适当的监督，相信有充分的证据支持监管机构调查及执法。

　　此前香橼在这份报告的第一部分中指出该公司虚构70%营收，学生人数及收入与实际状况不符。当时跟谁学回应称香橼报告充满了主观恶意，以偏概全，企图误导投资者和公众，以达到做空机构做空牟利的目的，并表示香橼不了解公司全貌。

　　在香橼公布举报信及做空报告第二部分后，市场反应并不强烈，跟谁学股价盘中仅微跌0.1%后反弹上涨。截至收盘，该股收涨1.44%，报39.53美元，总市值超过94.3亿美元。

　　针对香橼第二份做空报告，跟谁学创始人、董事长兼CEO陈向东回应称，此报告再次证明了跟谁学的数据的真实性，因为跟谁学定义的在线双师直播大班课就是不同于线下的单位经济模型。

　　“非常荒唐的是它自编自导和fabricate（捏造）和收买了一个人来伪证跟谁学刷单（还录了音），它还用了很长的篇幅提到了我们压根都不知道的公司（北京家蒙、家长优优、北京家长村）。”

　　陈向东表示，跟谁学当然知道Citron的背后有着巨大利益的存在，“但我们还是以‘呵呵’来回应吧。”

　　以下为报告第二部分全文：

　　GSX利用多个未披露关联方虚报收入和利润的证据

　　我们将这些证据提交给了：

　　– 美国证券交易委员会（SEC）

　　– 美国证券交易委员会主席Jay Clayton

　　– 美国证券交易委员会总会计师Sagar Teotia

　　– 美国证券交易委员会公司财务部主任William Hinman

　　– 美国证券交易委员会投资管理司司长Dalia Blass

　　– 美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）

　　– 美国上市公司会计监督委员会主席William Duhnke III

　　– 中国证监会（CSRC）

　　– 中国国家市场监管总局（SAMR）

　　上个月，Citron Research发布了一份关于GSX的报告。同过去许多公司的欺诈行为一样，最明显的是，GSX报告的增长和利润率与竞争对手相差甚远，而这些所谓的成就却没有得到承认。中国媒体、政府数据库或第三方分析机构都没有承认这些所谓的成绩。

　　最值得注意的是，GSX宣称他们成功的秘诀是，从老师身上获得的收入产出率比经验丰富、规模化、值得信赖的竞争对手高出1000%。然而，唯一能证实这一点的信息只有一份SEC文件，没有第三方数据。

　　虽然该公司根据JOBS法案在美国上市，有选择地披露信息，以下这张图的差距应该值得多方监管部门调查。

　　

　　在过去三周内发生的事情令人瞩目。自最初的报告发布以来，我们每天都会收到四到五封邮件，这些邮件来自于前员工、跟谁学竞争对手或普通投资者，他们向我们提供了以下证据：最初的报告对该公司的财务信息等提出了质疑。在该公司的回应中，他们没有解决核心问题，而是试图否定我们数据的完整性，仅仅因为我们删除了用于捕获用户ID的代码快照（其中包含个人身份信息）。

　　– 多项未披露的关联方交易

　　– 虚假的招生人数（即刷学生人数）

　　– 教师挪用资金

　　在我们最初的报道之后，可以看到的是，在中国远程教育这个覆盖面很广的行业里，没有一个受人尊敬的媒体或老师来为他们辩护。这种信息鸿沟让美国投资者处于劣势。

　　今天我们向监管部门介绍的是经过审核的合作作品，我们对其有效性进行宣誓。大部分工作都是由JL Warren Capital LLC的中国著名投资专家李君蘅（Junheng Li）构建的。如有任何疑问，请与我们联系，我们将很乐意保密地提供所有调查人员的姓名和号码。

　　最有说服力的两份证据值得立即进行调查：

　　– 一段GSX雇佣的刷单公司员工的电话录音，解释说GSX的2019年注册送体验金无需申请的用户中有40%是假的。我们将向任何监管部门或相关方提供原始录音。

　　– 多家未披露的关联方，由董事长兼CEO陈向东的长期关联方控制。所有迹象表明，这些实体只是GSX用来编造其财务数据、方便刷单和/或不正当地从GSX的账面上抵消成本。

　　和许多以前的中国股票诈骗案一样，过去曾代表失败的、有问题的中国教育公司进行审计的德勤会计师事务所的合伙人对这一问题基本视而不见。

　　我们理解您即将看到的内容可能看起来很复杂，我们期待着带领您一起深入我们的研究。

　　以下为电话录音的完整记录：

　　Q：你们的线上K12客户有哪些？

　　A：GSX、好未来（TAL.US）和猿辅导。GSX在两个平台上刷，即GSX和高途课堂。因为刷单是行业的标准做法，虽然新东方及其他线上教育机构不是我们的客户，我们不排除这些机构也在刷单。GSX管理层联系我们，我们有合同。至于好未来和猿辅导，他们的刷量很低。我们和他们的员工合作，而不是管理层。GSX在过去的一年里一直与我们紧密合作。现在因为卫生事件的原因，刷量已经停止了。新平台可能只关心APP的下载量或者是他们平台上注册的ID数量。GSX已经过了这个关了。我们会在他们的平台上用假ID注册，像真正的学生一样进行活动。比如说我们会买课、写好评、参加大课，来提高他们的人头数量。我们提供的服务是一个整体解决方案，比电商刷单更精细，参与度更高。因为我们提供的服务，我们会拿更高的佣金。

　　问：GSX根据班级人数给老师们发奖金。他们会根据假学生和续费给老师发工资吗？

　　A：GSX的刷单分两种：1、顶级老师刷分；2、新老师刷分。新教师一般会从假学生中获得奖金，因为他们一般没有大班课，反正赚的钱也不多。而新教师从假学生中获得的奖金总额不会太多，公司根本不在乎。而对于顶尖教师来说，因为流量已经很高了，而且他们从假学生中获得的奖金激励也很高，所以他们不会从假学生中获得奖金。顶尖的老师都知道自己班级里注册的假学生。这和直播平台类似，KOL们将假交易的佣金返还给商家，商家花钱去营销推广。这是行业内潜移默化的规则。GSX一般只有几十名成绩好的老师，他们的收入很高，但花名册可能会有变动。表现差的老师会被轮换出去。

　　Q：你们的KPI是如何实现的？

　　A：GSX会提前给我们发详细的刷单计划，让我们知道应该刷哪些老师的课。公司可能会想把一些排名靠前的老师的人气和流量提升到比其他老师更多。从本质上说，刷流量，是一种有效的网络营销手段，比起传统的网络广告来说，能产生更高的投资回报率。如果一个老师的课被很多学生关注，那么真正的学生就会相信这个老师是靠谱的、好的老师，于是就会报名参加课程。报名率高，评价好，是企业提高转化率的方法。这也是为什么刷课业务过去一直存在，未来也会一直存在的原因。

　　Q：你们的收费标准是怎样的？

　　A：我们实际的服务费用一点都不高。一个几千人民币的班，我们只拿50元左右的佣金。GSX会把上课的钱交给我们，作为他们的营销费用的一部分。我们会用他们给我们的钱减去我们的佣金来支付课程的费用。实际上，这笔钱将作为收入回到他们的账户上。

　　问：那点评呢？

　　A：根据老师的不同，我们一般会提供20%到40%的好评率。

　　问：一个老师给刷多少个学生人数？

　　A：在去年，我们一般会给他们刷40%左右，即10个学生里面有4个是刷出来的。

　　问：你们买什么班级？优惠班还是全价班？

　　A：我们一般都是购买ID来刷的，会以全价班报名。反正这样可以帮助客户的收入看起来更好看。折扣价的班级是留给真正的学生的，真正的学生往往喜欢便宜货。

　　Q：你们拿多少佣金？

　　A：我们一般都是拿成交金额的个位数。线上K12一般低于所有行业的平均水平。

　　我们现在提供了一个复杂的未披露的关联方交易证据，证明该公司招收假学生和制造假财务。下图所示的这个网络，我们认为它是一个蓝图，解释了如何设计一个制度化的系统，以规避外国司法机构的审计和审查。

　　注意：很多涉案人员在中国都有造假的历史。

　　

　　揭开造假网络的神秘面纱

　　北京优联是GSX公司披露的关联方，由GSX公司首席执行官陈向东和前GSX公司高管熊骁所拥有。北京优联是为GSX发展消费端用户而成立的。陈向东的合伙人熊骁，可以说是有一段丰富多彩的历史。

　　熊骁的家族熊子郡和熊学琴控制着两个未披露的关联公司，即北京家蒙和北京家长村，香橼认为，这两个公司被用来编造GSX报告的财务数据。

　　北京优联和北京家蒙位于同一个地址，而北京家蒙就在北京优联隔壁。

　　

　　资料来源：《国家企业信用信息公示系统》。国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）

　　

　　

　　

　　资料来源:启信宝

　　我们怎么知道这就是熊家的人？

　　2012年，熊骁和熊子郡创办了人悟（天津）教育信息咨询公司。人悟（天津）公司不仅已被注销，还因在2014年、2015年、2016年未报送这些年的年度备案信息，被吊销了营业执照。监管人员也无法联系到该公司。

　　

　　资料来源：gsxt.gov.cn

　　

　　资料来源:启信宝

　　

　　2017年，熊子郡和熊学琴成立了一家目前已注销了的家长优优公司，公司地址与北京优联和北京家蒙的地址相同。

　　资料来源：gsxt.gov.cn

　　

　　去年，陈向东的长期合作伙伴、前GSX高管熊骁因违反协议，提取限制性资金，被控欺诈。

　　

　　资料来源：启信宝

　　以下是对这场官司的简要总结：

　　– 2005年，天津同美与济源市地方政府签订协议，共同创办学校。天津市同美公司同意出资500万元人民币

　　– 由于管理不善，该校于2011年终止运营，并在此后宣布清算。

　　– 天津市同美公司代表人熊骁违反本协议约定，提取限制性资金

　　

　　

　　资料来源：启信宝

　　

　　除了人悟（天津）和天津同美外，我们还发现与熊骁相关的另外三家公司存在多个问题（如未提交年度备案、注册地址无法联系、擅自更改文件、营业执照被吊销等）。这几家公司，北京爱大教育科技中心、黄冈英美文化教育投资管理有限公司、天津中蓝劳务有限公司已经停业经营，状况如下。

　　北京爱大教育研究中心

　　

　　

　　

　　资料来源：启信宝

　　黄冈英美文化教育投资管理有限公司

　　

　　

　　

　　资料来源：启信宝

　　天津市中蓝劳务服务有限公司

　　

　　

　　资料来源：启信宝

　　停业的业务运营

　　据中华人民共和国工业和信息化部信息显示，北京优联和北京家蒙的网站均未启用。

　　

　　资料来源：中华人民共和国工业和信息化部（miit.gov.cn）

　　

　　资料来源：启信宝

　　当我们访问北京家长村的网站时，不仅没有任何功能（比如大部分链接完全没有反应），点击课程本身带来的微信登录页面，登录后进入的是一个微信登录页面，然后就被带入一个空白页面。总之，北京家长村似乎并不是一个真正的企业。

　　

　　

　　未披露并停业的关联公司仍在为跟谁学运营

　　我们发现，GSX披露的关联公司北京优联就在本月以来一直在发布招聘职位，而GSX总部和未披露的关联公司北京家长村的注册地址均被列为工作地址。

　　这些已经正式停业的公司为何要招工？GSX正在将成本从账面上转移到这些实体上，和/或这些实体在帮助GSX刷单。

　　以下是北京优联的招聘信息，其中GSX总部的地址被列为工作地址。

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　注：我们发现有多条同样的工作地点为北京的招聘信息，我们怀疑是以GSX的名义发布的。请看帖子1，帖子2，帖子3。

　　以下是北京优联的招聘信息，职位地址在北京家长村。考虑到北京家长村似乎已经不存在了，我们认为这些职位实际上是为了支持GSX的运营。

　　

　　在启信宝上发布的所有职位（职位1、职位2、职位3、职位4、职位4、职位5）中，注明的工作地点也都是在北京家长村。在直聘网近期发布的所有招聘信息（职位1、职位2、职位3）中，标注的工作地点都是在北京家长村，而不是北京优联。

　　

　　正如Grizzly Research此前指出的那样，尽管GSX管理层声称两年多前就已经出售了北京百家云图科技有限公司100%的股权，如今该公司仍在GSX的隔壁运营，而北京百家云图在本月前就已经在积极招聘GSX武汉办事处和GSX总部的职位。

　　

　　

　　来源：gsxt.gov.cn

　　

　　根据国家工信部的资料显示，北京百家云图科技有限公司的网站除了www.txiao100.com，其他的网站都无法访问，而这个网站恰好可以直接进入GSX的主页。尽管GSX管理层声称已经完全处置了这一业务，我们相信GSX和这家实体公司至今仍在紧密合作。

　　而另一个网站www.tianxiao100.com，看起来像是天校的网站，实际上是注册在北京百家云图旗下。

　　我们还发现，天校与GSX同处一个IP地址。

　　

　　

　　

　　

　　资料来源：miit.gov.cn

　　我们还查阅了天校的官方微信账号，发现北京百家云图和北京百家互联在这些微信账号上都被列为天校的母公司。一个天校的官方微信账号甚至早在上周五就发了一个新的帖子。

　　最近这个月以来，北京百家云图也在招聘，其中以GSX的武汉办事处和GSX总部为工作地址的职位也被列为近期的招聘职位。

　　

　　

　　资料来源：微信

　　这些都是近期在启信宝上列出的招聘职位（职位1、职位2、职位3），工作地点为GSX武汉办事处。

　　

　　北京百家云图也在其他平台上为GSX武汉分公司（1个月前发布）招聘市场拓展经理、销售经理、销售经理、销售开发代表

　　

　　

　　北京百家云图以GSX总部为招聘地址的其他职位列表包括咨询师、讲师、财务主管、Java开发人员、高级Java开发人员、高级Java开发人员

　　

　　我们派实地调查员前往北京百家云图最近的招聘信息列表地址，确认这些职位确实是为跟谁学武汉办公室所招聘。从办公室名录中可以看到，北京百家云图没有办公室。

　　

　　

　　是谁在监督？

　　看上去，GSX似乎在欺骗投资者，暗地里还在与北京百家云图这家互联网营销企业合作得非常紧密，而GSX也被众多中国消费者指责刷单。

　　GSX只有4名董事会成员。这对于一家市值近百亿美元的公司来说，是非常不寻常的。不仅如此，包括CEO陈向东在内的三名董事会成员都是中国人民大学的学生。

　　GSX的审计师–德勤会计师事务所，与我们之前曝出的东南融通和中国高速频道诈骗案是同一家。而负责GSX的审计工作的德勤合伙人Li Li Shan，此人一直有不良记录。

　　包括GSX在内，Li Li Shan仅被另外两家公司列为审计师。这两家公司都是中国的教育公，一间是红黄蓝（RYB.US），另一间是朴新教育（NEW.US），这两家公司自上市以来股价跌幅在70%至85%之间，且拥有极坏的名声。